如何做好國(guó)有(yǒu)企业合规风控管理(lǐ)与内控體(tǐ)系建设

文(wén)章来源：國(guó)企法律服務(wù)

合规管理(lǐ)和风险防控是一项系统工(gōng)程，涉及组织架构、岗位职责、流程管理(lǐ)、标准化、重点领域管控等内容。國(guó)有(yǒu)企业市场化、法治化、國(guó)际化快速推进，对合规管理(lǐ)和风险防控提出了更高要求。在新(xīn)形势下，國(guó)有(yǒu)企业要把合规管理(lǐ)體(tǐ)系建设作(zuò)為(wèi)基础性、長(cháng)期性任務(wù)来抓，把依法治企落到实处。

加强合规管理(lǐ)、防控法律风险的重要意义

公(gōng)司化改制后的國(guó)有(yǒu)企业，需要摒弃原有(yǒu)的一些不合时宜的观念、制度、治理(lǐ)结构、决策方式和运行模式，重新(xīn)调整各方面利益关系，企业结构、运行机制和管理(lǐ)规则需要再造，这就要求合规管理(lǐ)紧跟深化改革步伐，确保各项改革稳步推进。

市场化、國(guó)际化更需要法治化的保障。國(guó)有(yǒu)企业走向市场、走向國(guó)际，面对的风险和挑战越来越多(duō)、越来越复杂。加强合规管理(lǐ)才能(néng)有(yǒu)效降低和避免各类风险，保障企业持续健康发展。特别是在“一带一路”建设中(zhōng)，有(yǒu)利于避免因违反反洗钱、反商(shāng)业贿赂、反欺诈等法律法规受到各國(guó)监管机构和國(guó)际组织的处罚，真正发挥“合规保驾护航”、“合规创造价值”的作(zuò)用(yòng)，树立中(zhōng)國(guó)企业规范、诚信的良好形象。

加强合规管理(lǐ)、防控法律风险的建议

根据《中(zhōng)央企业合规管理(lǐ)指引(试行)》，中(zhōng)央企业的合规管理(lǐ)“是指以有(yǒu)效防控合规风险為(wèi)目的，以企业和员工(gōng)经营管理(lǐ)行為(wèi)為(wèi)对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有(yǒu)组织、有(yǒu)计划的管理(lǐ)活动”。因此，要构建符合企业实际的合规管理(lǐ)體(tǐ)系，核心是要进行风险的识别、评估和管控，在组织體(tǐ)系、制度體(tǐ)系、保障措施上下功夫，要点面结合，突出重点领域、重大事项的合规审查和风险防控，要应急管理(lǐ)和常态化管理(lǐ)相结合，要将法務(wù)、财務(wù)、业務(wù)深度融合。具(jù)體(tǐ)建议如下：

（一）组织體(tǐ)系

1、董事会、监事会、经理(lǐ)层：國(guó)有(yǒu)企业改制為(wèi)公(gōng)司后，要按照《公(gōng)司法》和國(guó)资委、财政部的规章要求，建立相应的治理(lǐ)结构，明晰董事会、监事会、经理(lǐ)层各自的合规管理(lǐ)职责，并通过合法程序上升為(wèi)内部管理(lǐ)文(wén)件。

2、合规管理(lǐ)负责人：一般為(wèi)公(gōng)司总法律顾问，其职责主要包括组织制定合规管理(lǐ)的战略、规划、专项计划，参与公(gōng)司重大决策并提出意见建议，领导合规管理(lǐ)牵头部门的工(gōng)作(zuò)，向董事会、总经理(lǐ)汇报合规事项等。

3、合规管理(lǐ)牵头部门：一般為(wèi)法律事務(wù)部，主要负责组织、协调和监督合规管理(lǐ)的日常工(gōng)作(zuò)，為(wèi)其他(tā)部门提供合规支持。

4、下属分(fēn)公(gōng)司、分(fēn)支机构的法務(wù)(法律顾问)：负责本单位的合规工(gōng)作(zuò)。

5、外聘法律顾问或者专业律师：发挥外脑作(zuò)用(yòng)，提供专业化的法律意见。

6、各业務(wù)部门:负责本业務(wù)领域的合规审查和管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)。

（二）制度體(tǐ)系构建与实施

1、抓紧做好制度的立、改、废工(gōng)作(zuò)。

对原有(yǒu)的制度办(bàn)法进行全面梳理(lǐ)，根据公(gōng)司新(xīn)的发展战略和阶段要求，抓紧完成制度、规范、准则、办(bàn)法的更新(xīn)，及时将新(xīn)的法律法规、规章、以及合规管理(lǐ)规范转化為(wèi)公(gōng)司内部文(wén)件。

2、建立法治體(tǐ)检制度，及时发现法律风险。

法治體(tǐ)检可(kě)以针对某一个公(gōng)司、某一个领域或者某一个环节进行，最好外聘第三方法律服務(wù)机构进行，由第三方专业机构出具(jù)法治體(tǐ)检报告，明确发现的问题，进行风险提示和提出整改建议。

3、针对重点领域、重大事项制定专项合规指引。

我们认為(wèi)，应当将固定资产(chǎn)投资建设、主业运营质(zhì)量、國(guó)有(yǒu)资产(chǎn)管理(lǐ)与处分(fēn)、重大合同的签订(含招投标)与履行、劳动用(yòng)工(gōng)、安(ān)全环保、知识产(chǎn)权、债权债務(wù)清理(lǐ)八大方面作(zuò)為(wèi)合规管理(lǐ)的重点，在条件成熟时结合企业实际情况制定专项合规指引，在重点领域设好合规防火墙。

4、建立重大决策前合规审查和风险评估制度。

要按照公(gōng)司法、公(gōng)司章程和议事规则依法依规进行决策，该上会的上会，该论证的必须论证，该风险评估的必须评估、该审查的必须审查，坚决避免决策失误和经营风险。

5、建立合规风险报警报告制度。

发现、发生较大合规风险事件案件后，要及时向合规管理(lǐ)牵头部门、合规管理(lǐ)负责人、分(fēn)管领导报告和提出警示。按照有(yǒu)关规定，需要向上级主管部门报告的更要及时汇报，做到及时准确，不瞒报不谎报。要细化报警报告的流程、时限、形式和内容，建立紧急事件快速响应机制，设立快速通道，避免因逐级汇报、层层审批而错过最佳处理(lǐ)时机。同时，要采取一切合理(lǐ)措施，避免不良影响和损失的进一步扩大。

6、建立法律风险分(fēn)类分(fēn)级管理(lǐ)制度。

科(kē)學(xué)划分(fēn)法律风险的类型和等级，有(yǒu)针对性地提前做好处置预案，避免临时决策和忙乱处置。

7、建立合规管理(lǐ)责任终身制。

不因工(gōng)作(zuò)调动、离职而减免此前的合规管理(lǐ)责任，落实岗位责任制，合规管理(lǐ)责任跟随一生，让全员时刻保持合规意识和风险意识。

（三）保障措施

1、加强法治宣传教育和培训。

通过以案说法、警示教育等形式开展法治宣传教育，提高全员法律风险意识。加强关键岗位人员和相关领导合规管理(lǐ)技(jì )能(néng)培训，特别要加强对《合规管理(lǐ)體(tǐ)系指南》、《中(zhōng)央企业合规管理(lǐ)指引(试行)》、《企业境外经营合规管理(lǐ)指引》的學(xué)习、研究和具(jù)體(tǐ)应用(yòng)。加强业務(wù)部门人员的业務(wù)學(xué)习和法律知识培训，提高业務(wù)人员专业化水平。

2、强化合规管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)的监督检查和奖惩。

合规管理(lǐ)负责人和牵头部门要加强合规管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)的日常巡检和督查，发现问题及时纠正；每年还应向董事会提交年度合规管理(lǐ)报告，总结全年的工(gōng)作(zuò)得失，做好第二年工(gōng)作(zuò)计划安(ān)排。将合规管理(lǐ)和风险防控作(zuò)為(wèi)年底评优的重要因素。

3、做好与财務(wù)内控、审计、纪检监察的配合与衔接，及时弥补合规漏洞。

合规管理(lǐ)与财務(wù)内控、审计、纪检监察在工(gōng)作(zuò)内容上存在交集，但在程序上又(yòu)有(yǒu)不同，因此各部门既要分(fēn)工(gōng)，也要相互配合。在重大事项处理(lǐ)上，建议由公(gōng)司领导牵头和统筹，各部门会同办(bàn)理(lǐ)。在内控、审计、纪检检查过程中(zhōng)发现的管理(lǐ)漏洞，要及时完善相应规定，该加强的环节必须加强，该处分(fēn)的人员坚决处分(fēn)，树立“合规无小(xiǎo)事”的观念和意识。

4、充分(fēn)发挥外聘律师作(zuò)用(yòng)。

在合同审查与修改、项目合规性论证、专项法律问题研究、境外合规调查等方面，外聘律师可(kě)以将自己的专业知识和经验分(fēn)享给國(guó)有(yǒu)企业。國(guó)有(yǒu)企业更可(kě)以借助外聘律师，弥补内部人才和经验相对不足的短板，把合规管理(lǐ)和法律风险防控工(gōng)作(zuò)做得更好、更充分(fēn)。